瀘州市人民政府辦公室關(guān)于進一步加強市屬國有企業(yè)董事會監(jiān)事會建設(shè)的意見

瀘市府辦發(fā)[2016]49號

各區(qū),、縣人民政府,，各園區(qū)管委會,，市級各部門（單位）,，市屬國有企業(yè)：

　　近年來，隨著我市經(jīng)濟社會高速發(fā)展,，市屬國有企業(yè)發(fā)展迅猛,、隊伍明顯壯大，雖然各企業(yè)都按《公司法》設(shè)置了股東會,、董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層（獨資公司不設(shè)股東會），從形式上規(guī)范了法人治理結(jié)構(gòu),，但實際運行中各企業(yè)的公司治理都不盡規(guī)范,，行政化思維比較濃厚。大部分企業(yè)董事會機構(gòu)設(shè)置不健全,，董事結(jié)構(gòu)不優(yōu),，董事會決策缺乏專業(yè)性支持；部分企業(yè)決策與執(zhí)行不分,，內(nèi)部人控制、“一把手”說了算,、董事會形同虛設(shè)等問題比較突出,；大部分企業(yè)外派監(jiān)事,，尤其是監(jiān)事會主席均為兼職，監(jiān)事會監(jiān)督職能根本無法落實,；董事會,、董事、監(jiān)事會,、監(jiān)事考核評價體系尚未建立,，董事、監(jiān)事行為不規(guī)范,。深入推進市屬國有企業(yè)外派專職董事占多數(shù)的董事會建設(shè),，健全外派專職監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事制度,，對于有效防范決策經(jīng)營風(fēng)險,、規(guī)范公司治理，具有十分重要的意義,。

　　一,、加強董事會、監(jiān)事會建設(shè)的必要性

　?。ㄒ唬┘訌姸聲?、監(jiān)事會建設(shè)是規(guī)范公司治理的必由之路。董事會既是所有權(quán)代理人,，又是經(jīng)營權(quán)委托人,，承載出資人意志、維護出資人權(quán)益,，是實現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn),，法人治理結(jié)構(gòu)的核心；監(jiān)事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分,，主要體現(xiàn)出資人對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督,。董事會、監(jiān)事會運行是否規(guī)范,，直接體現(xiàn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范程度,，因此規(guī)范公司治理必須加強和規(guī)范董事會、監(jiān)事會建設(shè),。

　?。ǘ┘訌姸聲⒈O(jiān)事會建設(shè)是深化國企改革的必然要求,。深化國有企業(yè)改革的核心內(nèi)容之一是完善現(xiàn)代企業(yè)制度,，董事會、監(jiān)事會規(guī)范運行是完善現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ),，只有充分發(fā)揮董事會的決策作用,、監(jiān)事會的監(jiān)督職能,，才能實現(xiàn)公司科學(xué)決策、執(zhí)行高效,、規(guī)范運行,，才能推進公司完善現(xiàn)代企業(yè)制度。深化國有企業(yè)改革的目的是實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值,，規(guī)范董事會,、監(jiān)事會運行又是實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的一條有效的途徑，因此深化國有企業(yè)改革必須加強和規(guī)范董事會,、監(jiān)事會建設(shè),。

　　（三）加強董事會,、監(jiān)事會建設(shè)是國有企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的重要保障,。國有企業(yè)能否成為百年老店，歷久不衰,，關(guān)鍵在于抗風(fēng)險能力,。完善現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司治理是提升國有企業(yè)抗風(fēng)險能力的重要途徑,，董事會科學(xué)高效的決策,、監(jiān)事會有效的監(jiān)督則是規(guī)范公司治理的關(guān)鍵，因此推動我市國有企業(yè)歷久不衰,、持續(xù)健康發(fā)展必須加強和規(guī)范董事會,、監(jiān)事會建設(shè)。

　　二,、完善董事會建設(shè)

　?。ㄋ模?明晰董事會職權(quán)。依法理順和規(guī)范出資人（股東會）,、董事會,、經(jīng)理層之間的委托—代理關(guān)系，厘清董事會與出資人（股東會）,、董事會與經(jīng)理層,、監(jiān)事會、黨委會以及董事長與總經(jīng)理之間的職責(zé)邊界,。明確董事會主要行使下列職權(quán),，制訂公司章程草案和公司章程修正案，決定公司經(jīng)營計劃和投資方案,，制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,，按規(guī)定程序聘任或解聘公司總經(jīng)理,，根據(jù)總經(jīng)理提名按規(guī)定程序聘任或解聘副總經(jīng)理等高級管理人員，按規(guī)定程序決定高級管理人員薪酬事項,，制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案,，制訂公司合并,、分立、解散,、變更公司形式的方案,，制定公司的基本管理制度，聽取并審定總經(jīng)理的工作報告,，檢查總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員對董事會決議的執(zhí)行情況,，對公司所投資的全資、控股,、參股企業(yè)以公司名義履行出資人職責(zé),，法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

　?。ㄎ澹﹥?yōu)化董事會結(jié)構(gòu)。市屬國有企業(yè)董事會成員原則上不超過7人,，規(guī)模較大,、子公司較多的競爭性企業(yè)可設(shè)置9人（上市公司由其章程規(guī)定）。董事會設(shè)董事長1人,，因工作需要可設(shè)副董事長1人,，除總經(jīng)理外其他經(jīng)理層成員一般不進入董事會，并按規(guī)定產(chǎn)生和聘任職工董事,。董事會采取外大于內(nèi)的結(jié)構(gòu)比例,，首次委派外部專職董事1至2人，逐步實現(xiàn)外部專職董事占多數(shù),。優(yōu)化董事會成員專業(yè)結(jié)構(gòu),，外部董事主要選配具有企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財務(wù)管理,、人力資源管理,、績效考核和薪酬管理經(jīng)驗，或者具有法律,、會計,、金融、宏觀經(jīng)濟、資本運營,、科研開發(fā)等方面專業(yè)知識的人員,。加強外部專職董事人才隊伍建設(shè)，建立市屬國有企業(yè)外部董事人才庫,。

　?。┙∪珯C構(gòu)設(shè)置?？茖W(xué)設(shè)置董事會專門委員會,，充分發(fā)揮外部董事業(yè)務(wù)專長，確保各專門委員會的專業(yè)性和獨立性,。各企業(yè)董事會原則上應(yīng)當設(shè)立戰(zhàn)略委員會,、提名委員會、薪酬與考核委員會,、審計與風(fēng)險管理委員會,，作為董事會專門工作機構(gòu)，為董事會決策提供咨詢意見和建議,。設(shè)置董事會秘書及其辦事機構(gòu),，主要負責(zé)董事會運轉(zhuǎn)的聯(lián)絡(luò)溝通和協(xié)調(diào)服務(wù)工作。根據(jù)企業(yè)實際情況,，經(jīng)董事會決議,，也可以設(shè)立其他專門委員會并規(guī)范其職責(zé)。專門委員會成員主要由董事組成,，其成員和主任委員由董事長提出人選建議,，董事會通過后生效。戰(zhàn)略委員會主任委員由董事長擔任,，提名,、薪酬考核、審計與風(fēng)險控制等專門委員會的主任委員一般由外部董事?lián)巍?br>
　?。ㄆ撸┮?guī)范董事會議事規(guī)則,。董事會會議包括定期會議和臨時會議，定期會議每年不少于4次,。召開定期會議的,，董事會秘書應(yīng)在會議召開10個工作日前將會議時間、地點,、會期,、議題等向各董事發(fā)出書面通知，并將有關(guān)會議的材料送達各董事,。召開臨時董事會會議的,，董事會秘書應(yīng)在會議召開5個工作日前以信函或電話,、傳真、電子郵件等方式通知各董事并送達有關(guān)會議材料,。董事會會議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可舉行,，其中外部董事必須有1/2以上出席。董事會會議,，應(yīng)當由董事本人出席,；董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的,，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。召開董事會議應(yīng)提前通知監(jiān)事會,，監(jiān)事會應(yīng)根據(jù)監(jiān)督檢查工作需要,，派員列席董事會會議。不能以黨政聯(lián)席會,、總經(jīng)理辦公會等會議代替董事會,。

　　董事會對議案的審議可采用會議審議或通訊審議兩種方式。會議審議是董事會的主要議事形式,，由出席會議的董事對議案進行逐項審議表決,，并在會議記錄和董事會決議上簽字；通訊審議是一種補充議事方式,，僅限于董事會因故不能及時以會議形式召開時采用,，原則上一年不超過2次；采用通訊審議方式,，視同召開臨時董事會,，董事在決議上簽字即視為表決同意。董事會審議制訂公司增加或減少注冊資本方案,，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,，發(fā)行債券，制訂公司合并,、分立,、解散、申請破產(chǎn)和重大收購方案,，制訂公司章程的修改方案,，聘任或解聘公司高級管理人員等事項時，不得采取通訊表決方式,。

　　董事會決議的表決,，實行一人一票，采取書面表決的形式。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)（含委托表決）通過方為有效,。出席會議的董事應(yīng)逐項對所表決的事項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見,。投棄權(quán)票的應(yīng)以書面形式說明原因,。董事會決議涉及任何董事本人有直接利害關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該董事應(yīng)向董事會披露有關(guān)情況,，并應(yīng)回避和放棄表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；該董事應(yīng)計入?yún)⒓訒h的法定人數(shù),，但不計入董事會通過決議所需的董事人數(shù)內(nèi),；董事會會議記錄應(yīng)載明該董事不投票表決的原因。董事會秘書應(yīng)按照董事會會議的內(nèi)容和表決情況制作會議決議,，決議在參會董事簽字后生效,。董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可用傳真方式進行表決并作出決議,，并在參會董事傳真簽字后生效,。

　　董事會秘書負責(zé)對會議內(nèi)容的記錄和整理，并確保會議記錄完整,、真實,。董事會會議記錄內(nèi)容應(yīng)包括：會議召開的日期、地點和召集人姓名,；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名,；會議的議程；董事發(fā)言要點,；每一項決議的表決方式和結(jié)果,。董事會會議記錄經(jīng)由出席會議的董事和董事會秘書簽名，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載,。

　　董事會應(yīng)忠實代表出資人利益,，體現(xiàn)出資人意志，執(zhí)行出資人的決議,，向出資人報告工作,，對企業(yè)國有資產(chǎn)承擔保值增值責(zé)任；維護公司職工,、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益,；支持公司經(jīng)營班子依法履職；建立健全與監(jiān)事會重大事項溝通制度,；重大投資決策,、重大合同簽訂等重大事項應(yīng)聘請律師審核并出具法律意見書,；組織董事會成員進行培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高履職能力,。

　　三,、規(guī)范監(jiān)事會運行

　　（八）明晰監(jiān)事會職權(quán),。監(jiān)督檢查企業(yè)執(zhí)行國家有關(guān)法律,、法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度的情況,，執(zhí)行企業(yè)章程的情況以及內(nèi)控制度,、風(fēng)險防范體系、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運行情況,；檢查企業(yè)財務(wù),，對企業(yè)財務(wù)提出預(yù)警和報告；監(jiān)督企業(yè)重大計劃,、方案的制訂和實施,；監(jiān)督企業(yè)重大國有資產(chǎn)變動和大額資金流動事項；監(jiān)督企業(yè)財務(wù)預(yù)算和決算,、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值,、經(jīng)營責(zé)任合同的執(zhí)行情況以及企業(yè)負責(zé)人薪酬分配情況等重大決策活動的規(guī)范情況,；監(jiān)督企業(yè)董事、高級管理人員履行職務(wù)的行為,；對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價,，提出獎懲、任免建議,，當董事,、高級管理人員的行為違反法律、法規(guī),、企業(yè)章程或者市國資委有關(guān)規(guī)定造成損害出資人利益時,，要求予以糾正，直至提出罷免建議,；指導(dǎo)子企業(yè)監(jiān)事會工作,；法律、法規(guī),、企業(yè)章程和市國資委規(guī)定的其他職權(quán),。

　　（九）優(yōu)化監(jiān)事會組成,。企業(yè)監(jiān)事會成員原則上不超過5人,，其中國有獨資公司的監(jiān)事會中,，職工監(jiān)事的比例不得低于1/3；監(jiān)事會成員除職工代表外,，其他均由市國資委或履行出資人職責(zé)的機構(gòu)外派,；監(jiān)事會主席原則上為專職，從外派的監(jiān)事中產(chǎn)生,；經(jīng)市國資委或履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意,，監(jiān)事會主席可同時派駐3-5戶企業(yè)監(jiān)事會工作；兼職監(jiān)事原則上只派駐1戶企業(yè)監(jiān)事會工作,。

　?。ㄊ┩晟票O(jiān)事會工作制度。監(jiān)事會會議分為定期會議和專題會議,。監(jiān)事會定期會議每年度至少召開兩次,。主要審議通過監(jiān)事會年度工作報告，審議通過監(jiān)事會對董事會年度工作的監(jiān)督評價報告,，以及監(jiān)事會主席或1/3以上監(jiān)事提出需要審議的事項,。監(jiān)事會專題會議是監(jiān)事會在監(jiān)督過程中就專項監(jiān)督工作召開的會議，主要討論,、審議專項檢查事項,，討論、審議需要提請市國資委進行專項審計或稽查的事項,，討論,、審議監(jiān)事會向市國資委的工作報告，以及其他需要討論和審議的事項,。監(jiān)事會召開會議應(yīng)提前5個工作日通知每位監(jiān)事,，監(jiān)事不能參加會議的，應(yīng)當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán),。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議,，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán),。監(jiān)事會會議對有關(guān)事項形成的決議,，應(yīng)當由行使表決權(quán)的監(jiān)事簽字。監(jiān)事會召開會議應(yīng)有專門人員進行詳細記錄會議情況,，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載,。

　　（十一）監(jiān)事會主要工作方式,。列席企業(yè)董事會會議,、總經(jīng)理辦公會、黨政聯(lián)席會,、年度工作會議,、財務(wù)工作會議等會議,，查閱企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計憑證,、會計賬簿等與經(jīng)營管理活動有關(guān)的資料,，聽取企業(yè)有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況等匯報,，以及調(diào)查研究等形式,，并采取日常監(jiān)督、專項檢查與年度監(jiān)督檢查相結(jié)合的方式,，加強對企業(yè)的監(jiān)督,。　

　?。ㄊ┙∪O(jiān)事會工作報告制度,。工作報告主要包括基本情況報告、專項檢查或?qū)ｎ}調(diào)研報告,、重大事項報告和年度監(jiān)督檢查報告,。基本情況報告是反映企業(yè)基本情況和明確今后監(jiān)督重點的報告,，在監(jiān)事會主席到任6個月內(nèi)報送,；專項檢查或?qū)ｎ}調(diào)研報告是監(jiān)事會根據(jù)市國資委要求或結(jié)合企業(yè)實際開展專項檢查或?qū)ｎ}調(diào)研結(jié)束后10個工作日內(nèi)形成報告并報送；重大事項報告是指在企業(yè)發(fā)生或者監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)企業(yè)可能危及國有資產(chǎn)安全的經(jīng)營行為,、重大決策不合法,、生產(chǎn)經(jīng)營的重大風(fēng)險，以及監(jiān)事會認為應(yīng)當立即報告的其他事項,，監(jiān)事會應(yīng)在相關(guān)事項發(fā)生或發(fā)現(xiàn)5個工作日內(nèi)向市國資委報告,；對緊急,、突發(fā)的重大情況,，可以先口頭報告，再書面報告,；年度監(jiān)督檢查報告是監(jiān)事會總結(jié)上年度履行監(jiān)督檢查職責(zé),，以及對企業(yè)董事會運作和經(jīng)營管理情況進行綜合監(jiān)督檢查后向市國資委提交的年度評價報告；年度監(jiān)督檢查報告要與企業(yè)年度財務(wù)決算相銜接,，要求在次年5月份提交,。

　　監(jiān)事會報告由監(jiān)事會主席簽署報市國資委，監(jiān)事對監(jiān)事會報告有原則性不同意見的,，應(yīng)當在報告中說明,。監(jiān)事會不得向企業(yè)透露前款所列《檢查報告》內(nèi)容，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密,，不能直接向所監(jiān)督企業(yè)發(fā)表檢查結(jié)論性意見,。

　　四,、考核評價與責(zé)任追究

　　（十三）考核評價及結(jié)果運用,。對董事會,、董事和監(jiān)事會、監(jiān)事的考核評價包括年度評價和任期綜合考核評價,。董事會評價的重點是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和董事會運作的規(guī)范性,、有效性，主要包括董事會任期目標,、制度建設(shè),、日常運作、決策科學(xué)性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況,；監(jiān)事會評價的重點是監(jiān)督檢查和監(jiān)事會運作的規(guī)范性,、有效性，主要包括監(jiān)事會年度目標,、制度建設(shè),、日常運作以及對董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督等情況,；董事,、監(jiān)事評價的主要內(nèi)容包括職業(yè)操守、履職能力,、勤勉程度,、工作實績、廉潔從業(yè)等內(nèi)容,。董事會,、董事和監(jiān)事會、監(jiān)事的評價,，應(yīng)當經(jīng)過自我評價,、職代會民主測評、市國資委或履行出資人職責(zé)的機構(gòu)評價等程序,。專職外派董事和監(jiān)事的考核按照專門的考核辦法執(zhí)行,。

　　董事會考核結(jié)果納入企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績考核內(nèi)容，監(jiān)事會考核結(jié)果作為經(jīng)營者業(yè)績考核的參考內(nèi)容,，與經(jīng)營者薪酬直接掛鉤,；董事、監(jiān)事的考核結(jié)果作為繼續(xù)聘任或解聘的依據(jù),。

　?。ㄊ模┴?zé)任追究。市屬國有企業(yè)董事會決議違反法律,、法規(guī)或者公司章程,，致使公司或出資人遭受損失的,，參與會議的董事須負經(jīng)濟責(zé)任和法律責(zé)任。經(jīng)證明在表決時表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。董事、監(jiān)事因失職,、失察,、重大決策失誤等過失，以及濫用職權(quán),、玩忽職守等行為造成國有資產(chǎn)損失的,，給予行政或紀律處分，并依法承擔賠償責(zé)任,，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任,。

　　市屬國有企業(yè)董事、監(jiān)事,，因未履行職責(zé)被解聘的,，自解聘之日起不再享受有關(guān)待遇，3年內(nèi)不得擔任市屬國有企業(yè)董事,、監(jiān)事,；因?qū)匈Y產(chǎn)損失負有責(zé)任被解聘的，5年內(nèi)不得擔任市屬國有企業(yè)董事,、監(jiān)事,；因造成企業(yè)國有資產(chǎn)重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔任市屬國有企業(yè)董事,、監(jiān)事,。

　　

　　

　　瀘州市人民政府辦公室

　　2016年9月30日