瀘市府辦發(fā)〔2019〕63號

 
　　
各區(qū)縣人民政府,，各園區(qū)管委會,，市級有關部門，市屬國有企業(yè)：

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）,、《四川省人民政府辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的實施意見》（川辦發(fā)〔2018〕101號）精神,，結合我市實際，經(jīng)市政府同意,，現(xiàn)提出以下實施意見,。

　　一、總體要求

　　（一）指導思想,。

　　堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神,，深入學習貫徹習近平總書記對四川工作系列重要指示精神,，認真落實省委十一屆三次、四次全會,，市委八屆五次,、六次全會部署，按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設要求,，以建立健全產(chǎn)權清晰,、權責明確、政企分開,、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向,，堅持黨的領導、加強黨的建設,，完善體制機制,，依法規(guī)范權責，健全各司其職,、各負其責,、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構,。

　?。ǘ┗驹瓌t。

　　堅持黨的領導,。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署,，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位,，發(fā)揮國有企業(yè)黨委的領導作用,，把方向、管大局,、保落實,。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合,，積極探索有效實現(xiàn)形式,，完善反腐倡廉制度體系。

　　堅持深化改革,。尊重企業(yè)市場主體地位,，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律,，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合,，體現(xiàn)效率原則與公平原則,，充分調動企業(yè)家積極性，不斷推動國有企業(yè)管理體制,、經(jīng)營機制與市場經(jīng)濟深度融合,，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化水平,。

　　堅持依法治企,。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準則,，規(guī)范權責定位和行權方式,；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動,，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一,。

　　堅持權責對等。堅持權利義務責任相統(tǒng)一,，規(guī)范權力運行,、強化權利責任對等；改革國有資本授權經(jīng)營體制,，深化權力運行和監(jiān)督機制改革,，構建符合國情的監(jiān)管體系；完善履職評價和責任追究機制,，對失職,、瀆職行為嚴格追責，建立決策,、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責任追究制度,。

　　（三）總體目標,。

　　到2020年,，市屬及以下國有企業(yè)構建起完善的法人治理結構。黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固,，國有獨資,、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度,。造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營,、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人,，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩玛犖?。黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實,，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善。遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律,，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營,、自負盈虧、自擔風險,、自我約束,、自我發(fā)展的市場主體。建立健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系,，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用,，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會,，下同）,、董事會、經(jīng)理層,、監(jiān)事會,、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等,，保障有效履職,，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進一步提升國有企業(yè)運行效率,。

　　二,、主要任務

　　（四）堅持黨的領導,，強化政治優(yōu)勢,。

　　加強黨的建設。國有獨資,、全資和控股公司將黨建工作納入公司章程,，確立黨組織在法人治理結構中的法定地位，明確黨組織在企業(yè)決策,、執(zhí)行,、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式。把黨組織研究討論作為董事會,、經(jīng)理層決策重大事項的前置程序,。企業(yè)的重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會,、經(jīng)理層決定,。國有企業(yè)黨組織充分發(fā)揮領導作用,，領導企業(yè)思想政治工作，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行,。進入董事會,、經(jīng)理層的黨委會成員，堅決貫徹黨組織的意見和決定,。

　　堅持黨管干部原則,。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,，符合條件的國有企業(yè)黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會,、經(jīng)理層，董事會,、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨委,。黨委書記、董事長由一人擔任,；總經(jīng)理一般擔任黨委副書記并進入董事會,；大中型國有企業(yè)黨委應配備專職副書記，一般應進入董事會,，并專責抓黨建工作,。上級黨組織對國有企業(yè)紀委書記（紀檢監(jiān)察組長）實行委派制度和定期輪崗制度。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中,，上級黨組織及其組織部門,、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構黨委應當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序,、參與考察,、推薦人選等作用。

　?。ㄎ澹┟鞔_出資人職責,，轉變監(jiān)管方式。

　　股東會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程,，對公司重大事項進行決策,。股東會由全體股東組成，是公司的權力機構,。股東會行使決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,，選舉和更換除職工代表以外的董事，對董事會以及董事的履職情況進行評價和監(jiān)督,，決定有關董事的報酬事項,，審議批準董事會的報告、公司的年度財務預算方案和決算方案,、利潤分配方案,、彌補虧損方案,，對公司增加或者減少注冊資本,、發(fā)行公司債券和公司的合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,，制定、修改公司章程等職權,。

　　國有獨資公司不設股東會,，由出資人機構依法行使股東會職權。出資人機構根據(jù)本級人民政府授權對國有企業(yè)享有股東權利,。對國有全資公司,、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據(jù)股權份額,，通過參加股東會議,、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責,。出資人機構依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權利,、履行股東義務，有關監(jiān)管內容應依法納入公司章程,。除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外,，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動。

　　出資人機構要以管資本為主轉變工作職能,、改進工作方式,。改革國有資本授權經(jīng)營體制；依法落實和維護董事會行使重大決策,、選人用人,、薪酬分配等權利；有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層工作,；落實董事會年度工作報告制度,，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。加強公司章程管理,，研究提出出資人機構權力清單和責任清單,；建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定責任追究等具體措施,。對直接出資的國有獨資公司,，重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作,、強化資本約束,、提高資本回報,、維護資本安全。按照國家統(tǒng)一部署,，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法,。

　　（六）建設規(guī)范董事會,，落實董事會職權,。

　　董事會是公司的決策機構，對股東會負責,，執(zhí)行股東會決定,，接受股東會監(jiān)督，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項,，履行決策把關,、內部管理、防范風險,、深化改革等職責,。董事會應制定董事會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則,、董事會秘書工作制度,，落實“三重一大”事項決策制度，支持公司工會,、職工代表大會依照有關法律,、行政法規(guī)履行權利，建立健全規(guī)范公司經(jīng)理層權力的制度體系,，履行對公司所投資的全資,、控股、參股公司的出資人職責,，確保國有資本保值增值,。

　　構建規(guī)范的董事會。國有獨資公司董事會由7—9名董事組成,，設董事長1人,，內外部董事按有關規(guī)定派出，并按照法定程序任命,。逐步實行外部董事人數(shù)多于內部董事人數(shù)的國有獨資公司董事會結構,。國有全資、控股公司董事由相關股東依據(jù)股權份額推薦派出,，由股東會選舉或更換,。國有全資公司外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換。國有控股公司應有一定比例的外部董事,，由股東會選舉或更換,。國有獨資、全資公司的董事長,、總經(jīng)理原則上分設,，均為內部執(zhí)行董事。

　　規(guī)范董事長,、董事履職,。國有獨資公司的董事長為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任,，及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。國有獨資公司董事對出資人機構負責,，執(zhí)行出資人機構的決定,，接受出資人機構的指導和監(jiān)督，向出資人機構報告工作,。國有全資公司,、國有控股公司的董事要積極維護國有資本權益，向派出股東報告工作,，接受派出股東的指導和監(jiān)督,。

　　健全董事會內設機構。國有獨資,、全資公司董事會應當設立戰(zhàn)略,、提名、薪酬與考核,、審計等專門委員會,，作為董事會專門工作機構。董事會專門委員會原則上由公司董事組成,，其成員和主任由董事長商有關董事后提出人選,，經(jīng)董事會通過后生效。提名委員會主任由董事長擔任,，兼任總經(jīng)理的董事不擔任提名委員會委員,；外部董事應當在薪酬與考核委員會、審計委員會中占多數(shù),，委員會主任由外部董事?lián)?。公司董事會設董事會秘書1名，由董事長提名,，董事會聘任,，對董事會負責。公司應當設立董事會辦公室或者類似機構，由董事會秘書領導,。

　　完善董事會相關制度,。國有獨資、全資,、控股公司董事會每屆任期3年,。董事任期屆滿，連選可連任,。國有獨資公司外部董事在同一公司連任不得超過2個任期,。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決,、個人負責的決策制度,，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決,。董事會應建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度,、董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通,。召開董事會應以現(xiàn)場會為主,，必要時可采取通訊會議等方式召開，并保障董事會會議記錄和提案資料的完整性,。

　　加強董事隊伍建設,。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作,。建立完善外部董事選聘和管理制度,，嚴格資格認定和考察程序，拓寬外部董事來源渠道,，擴大專職外部董事隊伍,，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況,。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度,，召集人由專職外部董事?lián)危ㄆ谕七x產(chǎn)生,。外部董事要與出資人機構加強溝通,。

　　（七）落實經(jīng)營自主權,，激發(fā)經(jīng)理層活力,。

　　經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘,，接受董事會管理,?？偨?jīng)理對董事會負責，向董事會報告工作,，董事會閉會期間向董事長報告工作,。總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營,、組織實施董事會決議等職權,，應負責擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案、年度財務預算方案,、風險管理體系方案,、改革重組方案、收入分配方案,、重大融資計劃,、一定金額以內的資產(chǎn)處置方案；根據(jù)董事會決定的公司經(jīng)營計劃和投資方案,，批準經(jīng)常性項目費用和長期投資階段性費用的支出,；召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議，協(xié)調,、檢查和督促公司各部門、各分公司,、各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理工作等,。

　　建立健全授權經(jīng)營等制度。建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度,，明確董事會對經(jīng)理層的授權,。建立經(jīng)理層任期制目標與企業(yè)可持續(xù)發(fā)展相適應的目標考核機制。對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配,、與企業(yè)功能性質相適應,、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。規(guī)范穩(wěn)妥地開展非上市公司經(jīng)理層中長期激勵工作,。

　　積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度,。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權結構、市場化程度等不同情況,，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設,，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍。通過內部培養(yǎng)和外部引進相結合的方式,，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道,。合理增加經(jīng)理層中市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人比例，穩(wěn)妥推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設,。

　?。ò耍┌l(fā)揮監(jiān)督作用，建立健全問責、容錯機制,。

　　健全監(jiān)督管理制度體系,。充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡察,、審計等監(jiān)督作用,，國有企業(yè)董事、經(jīng)理層中的黨員,，要定期向黨組織報告?zhèn)€人履職情況和廉潔自律情況,。紀委書記（紀檢監(jiān)察組長）要堅持原則、強化監(jiān)督,。堅持以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度,，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監(jiān)督,，維護職工合法權益,。建立健全國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度，加強公共監(jiān)督,。建立嚴格的會議記錄存檔備查制度,，董事會、黨委會,、總經(jīng)理辦公會都應對所議事項作會議記錄,，發(fā)言要點、表決方式和結果,、董事授權委托書等應按規(guī)定歸檔保管,。

　　建立責任追究制度。董事,、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規(guī)和公司章程,，對公司負忠實義務和勤勉義務；逐步將其信用記錄納入信用信息共享平臺,，按有關規(guī)定將違約失信的在信用網(wǎng)站上公開,。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任,。董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程,、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的,，應依法追究有關董事責任,。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險，致使公司造成損失的,，應依法追究相關人員責任,。經(jīng)理層會議違反法律法規(guī)或公司章程,、董事會決議，致使公司遭受損失的,，應依法追究有關經(jīng)理層成員責任,。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的,，應按照黨組織有關規(guī)定嚴格追究責任,。出資人機構應按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯,、糾錯機制,，激勵企業(yè)領導人員干事創(chuàng)業(yè)。

　?。ň牛┘訌姕贤ㄅ浜?，實現(xiàn)協(xié)調運轉。

　　國有企業(yè)黨委會,、董事會,、經(jīng)理層、監(jiān)事會要加強信息溝通,，密切工作聯(lián)系,，實現(xiàn)協(xié)調運轉。黨委要支持董事會,、經(jīng)理層,、監(jiān)事會依法履行職責，行使權力,。董事會、經(jīng)理層,、監(jiān)事會履職時,，應當充分發(fā)揮公司黨組織領導作用。經(jīng)理層和公司各部門有義務為黨委會,、董事會,、監(jiān)事會提供工作支持和服務。經(jīng)理層應及時,、主動地與董事會,、董事溝通。經(jīng)理層,、各部門應當積極回答黨委會和黨委成員,、董事會和董事的咨詢和質詢。經(jīng)理層成員,、業(yè)務部門負責人等,，不應向外部董事請示如何辦理公司執(zhí)行性事務的事項,。公司有義務向外部董事、職工董事提供與公司業(yè)務有關的培訓,。除國家有特殊規(guī)定外,，公司的電子辦公系統(tǒng)和數(shù)據(jù)報告系統(tǒng)等公司內部信息系統(tǒng)應當向董事開放，使董事享有公司經(jīng)理層成員的訪問權限,。

　　三,、組織實施

　　出資人機構要根據(jù)實際情況，積極有序推進由其履行出資人職責的國有獨資,、全資,、控股公司深化改革，全面建立規(guī)范的董事會,；積極推進國有資本投資,、運營公司改革試點工作；對所出資企業(yè)的法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化,。國有企業(yè)要按照完善法人治理結構的要求,，全面推進依法治企，完善公司章程,，明確內部組織機構的權利,、義務、責任,，實現(xiàn)各負其責,、規(guī)范運作、相互銜接,、有效制衡,。

　　監(jiān)事會有關事宜按《中華人民共和國公司法》及國家有關法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　

　

　　瀘州市人民政府辦公室

　　2019年10月17日